Meerdere aandeelhouders toevoegen door oprichting in Estland
In veel kleine tot middelgrote bedrijven speelt één persoon vaak de rol van enige aandeelhouder en directeur. In een ander geval zijn er 2-4 of zelfs meer mensen die elkaar als partners in het bedrijf beschouwen. Ze vormen een nieuw bedrijf en worden allemaal aandeelhouder.
Of één van hen wordt aandeelhouder en directeur en de anderen wachten tot het bedrijf een hoge vlucht neemt om aandelen te nemen? In dit artikel beschrijven we een oprichtingsproces met meerdere aandeelhouders en vergelijken we het met het toevoegen van een aandeelhouder wanneer een bedrijf al actief is.
Uit onze praktijk in Estland blijkt dat het toevoegen van een aandeelhouder veel eenvoudiger en goedkoper is in het stadium van de oprichting van het bedrijf. Niettemin heeft Enty oplossingen om dit later op een volledig externe en handige manier te doen. Laten we erin duiken!
Wat is aandeelhouder in het bedrijf
Omdat de MKB-gemeenschap gewend is om directeuren en aandeelhouders in één bedrijf te hebben, kan het erg verwarrend zijn om het verschil tussen hen te begrijpen. In principe is een aandeelhouder iemand die geld bijdraagt aan het bedrijf en er een aandeel in heeft, terwijl een directeur iemand is die het bedrijf leidt.
De meest praktische uitingen van elke rol zijn verantwoordelijkheid, betrokkenheid en geldelijke beloning. Een directeur is wettelijk verantwoordelijk voor het afleveren van jaarrekeningen, rapporten en belastingaangiften. Een aandeelhouder staat erboven.
Aandeelhouders zijn niet betrokken bij de dagelijkse bedrijfsactiviteiten. Ze zijn betrokken bij enkele belangrijke veranderingen of transacties, bijvoorbeeld een verandering van directeur.
Ongeveer met dezelfde frequentie, die niet echt frequent is, krijgen ze hun geld van het bedrijf. Bestuurders worden regelmatig betaald (meestal maandelijks) en aandeelhouders ontvangen dividenden die slechts één keer per jaar kunnen worden ontvangen.
Het is vermeldenswaard dat onder de Estse wet dividenden niet kunnen worden uitbetaald voordat je het verplichte aandelenkapitaal volledig hebt gestort en het eerste boekjaar hebt afgesloten. Als aan de voorwaarden is voldaan, worden dividenden belast en uitbetaald.
Beloningen voor aandeelhouders zijn onderworpen aan 20% vennootschapsbelasting in Estland en waarschijnlijk ook aan persoonlijke inkomstenbelasting in een land waar de aandeelhouder fiscaal woonachtig is. Ter vergelijking: de vergoeding van de directeur is belastbaar met 20% inkomstenbelasting en 33% sociale belasting. Als de directeur ook een werknemer is, is zijn salaris belastbaar volgens een fiscaal woonland van een persoon.
Een aandeelhouder toevoegen tijdens de oprichting
In dit geval worden de rollen van de directeur/aandeelhouder en het aantal aandelen van de aandeelhouder in eerste instantie bepaald in de statuten.
Om een bedrijf online te openen via het register, moeten alle aandeelhouders, ook wel 'leden' of 'inschrijvers op het bedrijf' genoemd, een e-Residentschapskaart hebben. Vervolgens vult u een vragenlijst in over het bedrijf en de leden en gaat u over tot de betaling. De servicekosten bedragen €100 voor elk lid.
Daarna voltooien alle toekomstige aandeelhouders de nalevingscontrole. Uiteindelijk voert onze klantmanager een 10-minutengesprek met de aandeelhouder om de statuten en de oprichtingsaanvraag digitaal te ondertekenen. In 1-2 werkdagen is je bedrijf met meerdere leden geopend en worden aandelen toegewezen.
Als een van de leden geen e-Residency heeft, wordt het bedrijf via een notaris opgericht. Ook hier vul je een basisvragenlijst in over het bedrijf en de leden en betaal je € 00 servicekosten per lid. Wanneer aan de voorwaarden is voldaan, genereren we de benodigde documenten voor certificering:
VvE (volmacht) - voor aandeelhouders;
Verklaring (toestemming om directeur te zijn) - voor een directeur;
VvE en Verklaring als een persoon zowel aandeelhouder als directeur is;
+ je moet je paspoortkopie toevoegen aan het pakket en deze samen met de rest van de documenten certificeren.
Vervolgens onderteken je de documenten, notariseer je ze en apostilleer je ze in het land waar je je fysiek bevindt. Vervolgens controleren onze client managers de scans van de documenten en vragen ze om het pakket per koeriersdienst naar Tallinn te sturen. Binnen 1-2 weken is je bedrijf met meerdere leden geopend en worden de aandelen toegewezen.
Manieren om een aandeelhouder toe te voegen na de oprichting
Nieuwe leden toevoegen aan een bestaand bedrijf is ingewikkelder. Maar toch heeft een bedrijf soms iemand anders nodig om de rol van aandeelhouder op zich te nemen. Dit komt vaak voor bij startups en nieuwe bedrijven die nieuwe fondsen aantrekken voor de rechtspersoon.
Dankzij het duurzame beleid van Estland om overheidsdiensten te digitaliseren, zijn er drie volledig externe manieren om een aandeelhouder toe te voegen. We hebben deze kwestie in detail behandeld net nadat de nieuwe wetgeving was vrijgegeven. Hier zullen we de basisvereisten in herinnering brengen en ons richten op hoe het proces verloopt.
Verder gebruiken we in de tekst 'Eigenaar' voor leden die een meerderheid van de aandelen bezitten. In de rechtsvorm van OÜ in Estland wordt dit meestal beschouwd als alle bestaande aandeelhouders.
Aandelenoverdracht via PoA (notariële aandelenoverdracht)
Een zeer traditionele manier om een aandeelhouder toe te voegen als je geen nieuwe aandelen wilt uitgeven. Het gebeurt altijd via een notaris. Als aandeelhouders e-Residency kaarten hebben, kan het volledig online worden gedaan met behulp van de e-Notary diensten. Daarna zal de notaris de transactie bewijzen zonder PoA. Als niet alle partijen een e-Residency hebben, is het proces iets anders. En hier kunnen we je helpen!
Wij genereren een nieuwe volmacht. Dan ondertekenen jij, de eigenaar, en de toekomstige aandeelhouders het, notariëren het en apostilleren het. Vervolgens controleren onze client managers de scans van de documenten en vragen ze jou om dit document per koerier naar ons in Tallinn te sturen. Enty ondertekent de overeenkomst voor de aandelenoverdracht bij een notaris namens het bedrijf. Klaar!
€10 000 bijdragen aan het aandelenkapitaal
De moderne en gedigitaliseerde manier die in augustus 2020 door de Estse autoriteiten is geïntroduceerd, is via een volgestort aandelenkapitaal van ten minste € 10.000.
Een eigenaar moet een e-residentie van Estland hebben, terwijl dit niet nodig is voor aandeelhouders. Er wordt een aantal stappen doorlopen:
De eigenaar draagt tienduizend euro bij aan het aandelenkapitaal. In feite verhoog je op deze manier het aandelenkapitaal van het bedrijf als het minder is.
De Estse autoriteiten maken een aantekening in een register over de verhoging van het aandelenkapitaal als een beslissing van de eigenaar.
We maken een wijziging in de statuten van het bedrijf dat de aandelen van het bedrijf zonder notaris kunnen worden overgedragen. Alle huidige aandeelhouders geven hiervoor toestemming.
Vervolgens stellen we een contract op voor de koop en verkoop van aandelen. De eigenaar en de toekomstige aandeelhouder ondertekenen het en het wordt ingediend via het register met toevoeging van informatie over de aandeelhouder.
Eigenlijk is deze optie zeer gunstig voor Estse scale-ups die op zoek zijn naar investeringen - het vereenvoudigt het proces van het toevoegen van nieuwe aandeelhouders die ook investeerders kunnen zijn aanzienlijk.
Verhoging van het aandelenkapitaal
De eenvoudigste manier om een nieuwe aandeelhouder toe te voegen is door het aandelenkapitaal te verhogen.
Voor deze optie moet de eigenaar een e-Residency kaart hebben, en de aandeelhouder(s) kan (kunnen) deze optioneel hebben. Een nieuwe aandeelhouder moet eerst het bedrag dat overeenkomt met zijn/haar aandeel bijdragen aan het aandelenkapitaal.
Het bedrag wordt als volgt berekend. Als voorbeeld: het initiële aandelenkapitaal van € 2.500 wordt gestort door één aandeelhouder. Deze aandeelhouder heeft 100% van de aandelen. Hij/zij wil nog een aandeelhouder toevoegen om de aandelen te splitsen als % 80/20.
De eigenaar heeft dan 80% en een nieuw lid krijgt 20%. Dan wordt € 2.500 betaald 80%, 100% wordt berekend als € 2.500*0,8 = € 3.125, en 20% daarvan wordt berekend als € 3.125*0,2 = € 625 die de nieuwe aandeelhouder moet betalen.
Beide partijen moeten bankafschriften overleggen waaruit blijkt dat hun bijdragen aan het aandelenkapitaal zijn betaald. Vervolgens zullen onze specialisten het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorbereiden met informatie over wijzigingen in het aandelenkapitaal van het bedrijf en dit naar je opsturen om digitaal te ondertekenen.
We werken de statuten bij en dienen alle voorbereide documenten in bij het register waar je een bijdrage aan het aandelenkapitaal moet betalen. Deze instantie zal alle documenten grondig controleren en als alles in orde is, wordt de statutenwijziging goedgekeurd.
Hoe voeg ik een nieuwe directeur toe aan een Ests bedrijf?
Als de rol van een aandeelhouder niet past bij een aanstelling van een nieuw persoon in het bedrijf, dan kun je ook een nieuwe directeur toevoegen.
Als de eigenaar en de nieuwe directeur beiden e-Residency hebben, dan maakt de eigenaar een beslissing over het toevoegen van een directeur, logt in op het register en voegt informatie toe over de nieuwe directeur. Vervolgens belt hij/zij de nieuwe directeur en beiden ondertekenen de documenten via e-Residency. Een implementatie duurt maximaal 5 werkdagen.
Als een van hen geen e-Residency heeft, dan wordt er een Verklaring opgesteld, hetzelfde als bij de oprichting van het bedrijf. De eigenaar en de nieuwe directeur ondertekenen, certificeren en apostilleren het. Vervolgens controleren onze client managers de scans van de documenten en vragen ze je om het pakket per koeriersdienst naar ons in Tallinn te sturen. Een implementatie duurt enkele dagen.
Tot slot raden we je aan om alle benodigde functies toe te voegen aan mensen tijdens de oprichting. Het is in principe de moeite waard om in het begin €100 extra te betalen om in de toekomst tijd en geld te besparen. Maar als er later een beslissing nodig is of als je nieuwe investeringen hebt aangetrokken, dan helpt Enty je om op elk ander moment nieuwe aandeelhouders of directeuren toe te voegen. We kiezen de optie die het beste bij jouw bedrijf past op basis van jouw geval en begeleiden je door het hele proces. Stel ons gerust je vragen :)
