Dodawanie wielu udziałowców poprzez rejestrację w Estonii
W wielu małych i średnich firmach jedna osoba często odgrywa rolę pojedynczego udziałowca i dyrektora. W innym przypadku są 2-4 lub nawet więcej osób, które uważają się nawzajem za partnerów w biznesie. Tworzą oni nową spółkę i wszyscy stają się udziałowcami.
A może jeden z nich zostaje udziałowcem i dyrektorem, a inni czekają, aż firma wzrośnie, aby objąć udziały? W tym artykule opisujemy proces zakładania spółki z wieloma udziałowcami i porównujemy go z dodawaniem udziałowca, gdy spółka już działa.
Nasza praktyka w Estonii pokazuje, że dodanie udziałowca jest znacznie łatwiejsze i tańsze na etapie tworzenia spółki. Niemniej jednak Enty ma rozwiązania, które pozwalają zrobić to później w pełni zdalny i wygodny sposób. Zanurzmy się!
Co to jest akcjonariusz spółki?
Ponieważ społeczność MŚP jest przyzwyczajona do posiadania dyrektorów i udziałowców w jednym, zrozumienie różnicy między nimi może być bardzo mylące. Zasadniczo udziałowiec to osoba, która wnosi fundusze do spółki i posiada jej udziały, podczas gdy dyrektor to osoba, która zarządza spółką.
Najbardziej praktycznymi przejawami każdej roli są odpowiedzialność, zaangażowanie i wynagrodzenie pieniężne. Dyrektor jest prawnie odpowiedzialny za dostarczanie rocznych sprawozdań finansowych, raportów i deklaracji podatkowych. Akcjonariusz stoi ponad tym.
Akcjonariusze nie są zaangażowani w codzienną działalność biznesową. Angażują się, gdy dochodzi do istotnych zmian lub transakcji, na przykład zmiany dyrektora.
Mniej więcej z tą samą częstotliwością, czyli niezbyt często, otrzymują oni wynagrodzenie pieniężne od spółki. Dyrektorzy otrzymują wynagrodzenie regularnie (najczęściej co miesiąc), a akcjonariusze otrzymują dywidendę, którą można otrzymać tylko raz w roku.
Warto zauważyć, że zgodnie z estońskim prawem dywidendy nie mogą być wypłacane przed wpłaceniem w całości obowiązkowego kapitału zakładowego i zakończeniem pierwszego roku obrotowego. Po spełnieniu tych warunków dywidendy są opodatkowane i wypłacane.
Wynagrodzenie akcjonariusza podlega 20% podatkowi od osób prawnych w Estonii i prawdopodobnie również podatkowi dochodowemu od osób fizycznych w kraju rezydencji podatkowej akcjonariusza. Dla porównania, wynagrodzenie dyrektora podlega opodatkowaniu 20% podatkiem dochodowym i 33% podatkiem socjalnym. Jeśli dyrektor jest również pracownikiem, jego wynagrodzenie podlega opodatkowaniu zgodnie z krajem rezydencji podatkowej danej osoby.
Jak dodać akcjonariusza podczas rejestracji spółki?
W tym przypadku role dyrektora/akcjonariusza i liczba akcji akcjonariusza są początkowo określone w statucie spółki.
Aby otworzyć spółkę online za pośrednictwem rejestru, wszyscy akcjonariusze, zwani również "członkami" lub "subskrybentami spółki", muszą posiadać kartę e-Residency. Następnie należy wypełnić kwestionariusz dotyczący spółki i jej członków oraz przejść do płatności. Opłata za usługę wynosi 100 euro za każdego członka.
Następnie wszyscy przyszli udziałowcy przechodzą kontrolę zgodności. Na koniec nasz menedżer klienta wykonuje 10-minutową rozmowę telefoniczną z udziałowcem w celu cyfrowego podpisania umowy spółki i wniosku o rejestrację. W ciągu 1-2 dni roboczych firma z wieloma członkami jest otwarta, a udziały są przydzielane.
Jeśli żaden z członków nie posiada e-rezydencji, spółka zostanie założona za pośrednictwem notariusza. Ponownie wypełniasz podstawowy kwestionariusz dotyczący firmy i jej członków oraz płacisz opłatę za usługę w wysokości 00 € za członka. Po spełnieniu wymagań generujemy niezbędne dokumenty do certyfikacji:
PoA (pełnomocnictwo) - dla udziałowców;
Oświadczenie (zgoda na pełnienie funkcji dyrektora) - dla dyrektora;
PoA i Oświadczenie, jeśli dana osoba jest zarówno udziałowcem, jak i dyrektorem;
+ należy dodać kopię paszportu do pakietu i poświadczyć ją wraz z pozostałymi dokumentami.
Następnie podpisz dokumenty, poświadcz je notarialnie i apostille w kraju, w którym fizycznie się znajdujesz. Następnie nasi menedżerowie klienta sprawdzają skany dokumentów i proszą o wysłanie paczki kurierem do Tallina. W ciągu 1-2 tygodni spółka z wieloma członkami zostaje otwarta, a udziały przydzielone.
Sposoby na dodanie udziałowca po inkorporacji
Dodawanie nowych członków do istniejącej spółki jest bardziej złożone. Czasami jednak spółka potrzebuje kogoś innego do objęcia roli udziałowca. Jest to bardzo powszechne wśród startupów i nowych firm, które przyciągają nowe fundusze do podmiotu prawnego.
Dzięki estońskiej zrównoważonej polityce cyfryzacji usług rządowych istnieją trzy w pełni zdalne sposoby dodania udziałowca. Szczegółowo omówiliśmy tę kwestię tuż po opublikowaniu nowych przepisów. Tutaj przypomnimy podstawowe wymagania i skupimy się na tym, jak przebiega ten proces.
Ponadto w tekście będziemy używać słowa "Właściciel" oznaczającego członków posiadających większość udziałów. W formie prawnej OÜ w Estonii, zwykle uważa się, że są to wszyscy obecni udziałowcy
Przeniesienie akcji za pośrednictwem PoA (notarialne przeniesienie akcji)
Bardzo tradycyjny sposób na dodanie akcjonariusza w przypadku, gdy nie chcesz emitować nowych akcji. Zawsze odbywa się to za pośrednictwem notariusza. Jeśli akcjonariusze posiadają karty e-Residency, można to zrobić w pełni online, korzystając z usług e-Notary. Następnie notariusz potwierdzi transakcję bez PoA. Jeśli wszystkie strony nie mają e-Residency, proces jest nieco inny. I tutaj możemy Ci pomóc!
Generujemy nowe pełnomocnictwo (PoA). Następnie Ty, właściciel i przyszli udziałowcy podpisują je, poświadczają notarialnie i apostille. Następnie nasi menedżerowie klienta sprawdzają skany dokumentów i proszą o przesłanie tego dokumentu kurierem do nas w Tallinie. Enty podpisuje umowę przeniesienia udziałów u notariusza w imieniu spółki. Gotowe!
10 000 € wpłaty na kapitał zakładowy
Nowoczesny i zdigitalizowany sposób wprowadzony przez estońskie władze w sierpniu 2020 r. polega na tym, że w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi co najmniej 10 000 EUR.
Właściciel musi posiadać e-rezydencję w Estonii, podczas gdy nie jest to konieczne dla akcjonariuszy. Kolejność kroków jest następująca:
Właściciel wnosi dziesięć tysięcy euro do kapitału zakładowego. W rzeczywistości można w ten sposób zwiększyć kapitał zakładowy spółki, jeśli wcześniej był on niższy.
Władze estońskie odnotowują w rejestrze podwyższenie kapitału zakładowego jako decyzję właściciela.
Przygotowujemy zmianę w statucie spółki, zgodnie z którą udziały spółki mogą być przenoszone bez notariusza. Wszyscy obecni udziałowcy wyrażają na to zgodę.
Następnie przygotowujemy umowę kupna-sprzedaży udziałów. Właściciel i przyszły udziałowiec podpisują ją, a następnie jest ona zgłaszana do rejestru z uzupełnieniem informacji o udziałowcu.
W rzeczywistości ta opcja jest bardzo korzystna dla estońskich scale-upów, które szukają inwestycji - znacznie upraszcza proces dodawania nowych udziałowców, którzy mogą być również inwestorami.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Najprostszym sposobem na dodanie nowego udziałowca jest podwyższenie kapitału zakładowego.
W przypadku tej opcji właściciel musi posiadać kartę e-Residency, a akcjonariusz (akcjonariusze) mogą ją posiadać opcjonalnie. Nowy udziałowiec powinien najpierw wpłacić kwotę odpowiadającą jego udziałowi w kapitale zakładowym.
Kwota ta jest obliczana w następujący sposób. Przykładowo, początkowy kapitał zakładowy w wysokości 2.500 EUR jest wpłacany przez jednego wspólnika. Akcjonariusz ten posiada 100% akcji. Chce on dodać jeszcze jednego udziałowca, aby podzielić udziały w proporcji 80/20.
Wtedy właściciel będzie miał 80%, a nowy członek otrzyma 20%. Wtedy 2.500 € wpłacone stanie się 80%, 100% zostanie obliczone jako 2.500 €*0,8 = 3.125 €, a 20% z tego zostanie obliczone jako 3.125 €*0,2 = 625 €, które nowy udziałowiec musi zapłacić.
Obie strony muszą przedstawić wyciągi bankowe potwierdzające, że ich wkłady w kapitał zakładowy zostały wpłacone. Następnie nasi specjaliści przygotują uchwałę zgromadzenia wspólników z informacją o zmianach w kapitale zakładowym spółki i prześlą ją do podpisu cyfrowego.
Zaktualizujemy umowę spółki i złożymy wszystkie przygotowane dokumenty w rejestrze, do którego należy wnieść wkład na kapitał zakładowy. Organ ten dokładnie przeanalizuje wszystkie dokumenty i jeśli wszystko będzie w porządku, zmiana umowy spółki zostanie zatwierdzona.
Jak dodać nowego dyrektora do estońskiej spółki?
Jeśli rola udziałowca nie pasuje do zaangażowania nowej osoby w firmie, można również dodać nowego dyrektora.
Jeśli zarówno właściciel, jak i nowy dyrektor mają e-Rezydencję, właściciel tworzy decyzję o dodaniu dyrektora, loguje się do rejestru, dodaje informacje o nowym dyrektorze. Następnie dzwoni do nowego dyrektora i obaj podpisują dokumenty za pośrednictwem e-rezydencji. Wdrożenie trwa do 5 dni roboczych.
Jeśli jeden z nich nie posiada e-rezydencji, sporządzane jest oświadczenie, takie samo jak podczas zakładania firmy. Właściciel i nowy dyrektor podpisują je, poświadczają i apostille. Następnie nasi menedżerowie klienta sprawdzają skany dokumentów i proszą o wysłanie paczki kurierem do nas w Tallinie. Wdrożenie zajmuje kilka dni.
Podsumowując, zachęcamy do dodania wszystkich niezbędnych ról do osób podczas rejestracji. Zasadniczo warto zapłacić dodatkowe 100 euro na początku, aby zaoszczędzić czas i pieniądze w przyszłości. Ale jeśli decyzja stanie się potrzebna później lub przyciągniesz nowe inwestycje, Enty pomoże Ci z łatwością dodać nowych udziałowców lub dyrektorów w dowolnym momencie. Wybierzemy opcję, która najlepiej pasuje do Twojej firmy w oparciu o Twój przypadek i przeprowadzimy Cię przez cały proces. Zachęcamy do zadawania nam pytań :)