Añadir varios accionistas mediante la incorporación en Estonia
En muchas pequeñas y medianas empresas, una sola persona suele desempeñar las funciones de accionista único y director. En otro caso, hay entre 2 y 4 personas, o incluso más, que se consideran socios en el negocio. Forman una nueva empresa y todos se convierten en accionistas.
O bien, ¿uno de ellos se convierte en accionista y director y los demás esperan a que la empresa se dispare para tomar participaciones? En este artículo describimos un proceso de constitución con varios accionistas y lo comparamos con la incorporación de un accionista cuando la empresa ya está en funcionamiento.
Nuestra práctica en Estonia demuestra que añadir un accionista es mucho más fácil y barato en la fase de constitución de la empresa. No obstante, Enty dispone de soluciones para hacerlo más tarde de forma totalmente remota y cómoda. ¡Pongámonos manos a la obra!
Qué es el accionariado en la empresa
Dado que la comunidad de las PYME está acostumbrada a tener directores y accionistas en una misma empresa, puede resultar muy confuso entender la diferencia entre ambos. Básicamente, un accionista es quien aporta fondos a la empresa y posee una parte de ella, mientras que un director es quien gestiona la empresa.
Las manifestaciones más prácticas de cada función son la responsabilidad, el compromiso y la recompensa monetaria. Un director es legalmente responsable de entregar las cuentas anuales, los informes y las declaraciones del impuesto de sociedades. Un accionista está por encima de él.
Los accionistas no participan en las actividades empresariales cotidianas. Participan cuando se trata de algunos cambios o tratos vitales, por ejemplo, el cambio de un director.
Aproximadamente con la misma frecuencia, que no es realmente frecuente, obtienen su recompensa monetaria de la empresa. A los administradores se les paga regularmente (casi siempre mensualmente), y los accionistas reciben dividendos que sólo pueden percibir una vez al año.
Hay que tener en cuenta que, según la legislación estonia, no se pueden pagar dividendos antes de haber desembolsado íntegramente el capital social obligatorio y haber finalizado el primer ejercicio. Una vez cumplidas las condiciones, los dividendos se gravan y se pagan.
Las retribuciones de los accionistas están sujetas a un impuesto de sociedades del 20% en Estonia y probablemente también al impuesto sobre la renta de las personas físicas en el país de residencia fiscal del accionista. Los honorarios del director, a título comparativo, están sujetos a un impuesto sobre la renta del 20% y a un impuesto social del 33%. Si el director es también un empleado, su salario es imponible según el país de residencia fiscal de la persona.
Cómo añadir un accionista durante la incorporación
En este caso, las funciones del administrador/accionista y el número de acciones del accionista se determinan inicialmente en los estatutos.
Para abrir una empresa en línea a través del registro, todos los accionistas, también mencionados como "miembros" o "suscriptores de la empresa", deben tener una tarjeta de residencia electrónica. A continuación se rellena un cuestionario sobre la empresa y sus miembros y se procede al pago. La tasa de servicio es de 100 euros por cada miembro.
A continuación, todos los futuros accionistas completan el control de conformidad. Al final, nuestro gestor de clientes hace una llamada de 10 minutos al accionista para firmar digitalmente los estatutos y la solicitud de constitución. En 1-2 días hábiles, su empresa con múltiples miembros está abierta, mientras que las acciones se asignan.
Si alguno de los miembros no tiene una e-Residencia, se constituirá una sociedad a través de un notario. Una vez más, se rellena un cuestionario básico sobre la empresa y sus miembros y se paga una tasa de servicio de 00 euros por miembro. Una vez aprobada la conformidad, generamos los documentos necesarios para la certificación:
PoA (poder notarial) - para los accionistas;
Declaración (consentimiento para ser director) - para un director;
PoA y Declaración si una persona es a la vez accionista y director;
+ tendrá que añadir la copia de su pasaporte al paquete y certificarlo junto con el resto de los documentos.
A continuación, firme los documentos, notarícelos y apostillelos en el país en el que se encuentre físicamente. A continuación, nuestros gestores de clientes comprueban los documentos escaneados y solicitan el envío del paquete por servicio de mensajería a Tallin. En 1-2 semanas, su empresa con múltiples miembros está abierta, las acciones están asignadas.
Formas de añadir un accionista después de la incorporación
Añadir nuevos socios a una empresa ya existente es más complejo. Pero aun así, a veces una empresa necesita que otra persona asuma el papel de accionista. Es algo muy común entre las startups y las nuevas empresas que atraen nuevos fondos a la entidad jurídica.
Gracias a la política sostenible de Estonia hacia la digitalización de los servicios gubernamentales, existen tres formas totalmente remotas de añadir un accionista. Cubrimos este tema en detalle justo después de que se publicara la nueva legislación. Aquí recordaremos los requisitos básicos y nos centraremos en cómo se desarrolla el proceso.
Además, en el texto, utilizaremos "Propietario" para referirnos a los miembros que poseen la mayoría de las acciones. En la forma jurídica de OÜ en Estonia, se suele considerar que son todos los accionistas existentes.
Transferencia de acciones mediante PoA (transferencia notarial de acciones)
Una forma muy tradicional de añadir un accionista en caso de que no desee emitir nuevas acciones. Siempre se hace a través de un notario. Si los accionistas tienen tarjetas de residencia electrónica, puede hacerse totalmente en línea utilizando los servicios de e-Notary. Después, el notario acreditará la transacción sin PoA. Si todas las partes no tienen e-Residency, el proceso es un poco diferente. ¡Y aquí es donde podemos ayudarle!
Generamos un nuevo poder notarial (PoA). A continuación, usted, el propietario, y los futuros accionistas lo firman, notarizan y apostillan. A continuación, nuestros gestores de clientes comprueban los documentos escaneados y le piden que nos envíe el documento por mensajero a Tallin. Enty firma el acuerdo de transferencia de acciones ante notario en nombre de la empresa. Listo.
10 000 euros de aportaciones al capital social
La forma moderna y digitalizada introducida por las autoridades estonias en agosto de 2020 es mediante un capital social totalmente desembolsado igual al menos a 10.000 euros.
Un propietario debe tener una e-Residencia de Estonia, mientras que no es necesario para los accionistas. Un curso de pasos es el siguiente:
El propietario aporta diez mil euros al capital social. De hecho, se aumenta el capital social de la empresa de esta manera si se utiliza para ser menos.
Las autoridades estonias hacen una nota en un registro sobre el aumento del capital social como una decisión del propietario.
Preparamos un cambio en los estatutos de la empresa para que las acciones de la empresa se puedan transferir sin necesidad de un notario. Todos los accionistas actuales dan su consentimiento para ello.
A continuación, preparamos un contrato de compraventa de acciones. El propietario y el futuro accionista lo firman, y se presenta a través del registro con la adición de información sobre el accionista.
En realidad, esta opción es muy beneficiosa para las empresas estonias que buscan inversión, ya que simplifica considerablemente el proceso de incorporación de nuevos accionistas que también pueden ser inversores.
Ampliación de capital social
La forma más sencilla de añadir un nuevo accionista es a través de la ampliación de capital.
Para esta opción, el propietario debe tener una tarjeta de residencia electrónica, y el accionista o accionistas pueden tenerla opcionalmente. Un nuevo accionista debe aportar primero al capital social la cantidad que corresponda a su participación.
El importe se calcula del siguiente modo. Supongamos, por ejemplo, que el capital social inicial de 2.500 euros es desembolsado por un único accionista. Este accionista posee el 100% de las acciones. Quiere añadir un accionista más para dividir las acciones en % 80/20.
Entonces el propietario tendrá el 80%, y un nuevo socio obtendrá el 20%. Entonces 2.500 euros pagados se convertirán en el 80%, el 100% se calculará como 2.500 euros*0,8 = 3.125 euros, y el 20% de ello se calculará como 3.125 euros*0,2 = 625 euros que el nuevo accionista tiene que pagar.
Ambas partes tienen que presentar extractos bancarios de que sus aportaciones al capital social están pagadas. A continuación, nuestros especialistas prepararán el acuerdo de la Junta General de Accionistas con información sobre los cambios en el capital social de la empresa y se lo enviarán para que lo firme digitalmente.
Actualizaremos los estatutos y presentaremos todos los documentos preparados al registro donde se supone que debe pagar la aportación al capital social. Esta autoridad observará minuciosamente todos los documentos y si está bien el cambio en los Estatutos será satisfecho.
Cómo añadir un nuevo administrador a la sociedad estonia
Si la función de accionista no se ajusta a la contratación de una nueva persona en la empresa, también puede añadir un nuevo administrador.
Si el propietario y el nuevo administrador tienen e-Residencia, el propietario toma una decisión sobre la incorporación de un administrador, entra en el registro y añade información sobre el nuevo administrador. A continuación, llama al nuevo administrador y ambos firman los documentos a través de e-Residency. La implementación tarda hasta 5 días laborables.
Si uno de ellos no tiene e-Residencia, se redacta una Declaración, igual que durante la constitución de la empresa. El propietario y el nuevo administrador la firman, certifican y apostillan. A continuación, nuestros gestores de clientes comprueban los documentos escaneados y le piden que nos envíe el paquete por servicio de mensajería a Tallin. La tramitación tarda varios días.
En conclusión, le animamos a que añada todos los papeles necesarios a las personas durante la incorporación. En esencia, merece la pena pagar 100 euros más al principio para ahorrar tiempo y dinero en el futuro. Pero, si la decisión se hace necesaria más tarde o ha atraído nuevas inversiones, entonces Enty le ayudará a añadir nuevos accionistas o directores en cualquier otro momento con facilidad. Elegiremos la opción que mejor se adapte a su empresa en función de su caso y le guiaremos durante todo el proceso. No dude en hacernos cualquier pregunta :)
