Añadir un nuevo accionista para su empresa estonia a distancia
Recientemente hemos publicado un artículo sobre el capital social en Estonia y hoy nos gustaría centrarnos en una cuestión específica relacionada con el tema del capital social: las formas de añadir un nuevo accionista a su empresa.
No hace mucho, Wired nombró a Estonia "la sociedad digital más avanzada del mundo", donde el 99% de todos los servicios gubernamentales se realizan totalmente en línea y casi todos los ciudadanos del país tienen un documento de identidad. El 1% restante de los servicios requieren su presencia física. Pero el gobierno estonio está constantemente reduciendo la lista de servicios offline o, al menos, simplificando estos trámites (de hecho, así fue durante la pandemia).
Hasta hace poco, usted y sus socios tenían que acudir físicamente a una notaría para transferir las acciones de su empresa. Afortunadamente, las autoridades estonias convirtieron este proceso en línea y ampliaron el número de formas de añadir un nuevo accionista para su empresa. En este artículo, nos gustaría echar un vistazo más de cerca a las formas de añadir un nuevo accionista y transferir acciones.
¿Qué significa "añadir un nuevo accionista"?
Ahora nos sumergiremos un poco en la teoría jurídica. Cada sociedad anónima (conocida como OÜ en Estonia) tiene uno o varios accionistas, es decir, sujetos (personas o empresas) que poseen al menos una parte del capital social de una empresa y tienen algunos derechos y deberes con respecto a ella. En algún momento, una empresa puede necesitar cambiar de propietarios o atraer nuevo capital. Añadir nuevos accionistas puede ser un reto, pero hay muchas formas de hacerlo.
La modificación en el reparto de acciones funciona así. Por ejemplo, usted, como fundador de una empresa, posee el 60% de las acciones de la empresa y su socio el 40% restante. Durante el proceso de incorporación de un tercer accionista, el porcentaje entre cada accionista cambia: imagine que ahora usted posee el 40% del capital social, un copropietario posee el 30%, y el tercero - el 30%. El reparto de acciones inicialmente era 60/40 y se modifica a 40/30/30.
Formas de trabajar para añadir un nuevo accionista
Con un capital social mínimo de 10 000 euros
Desde el 1 de agosto de 2020, las autoridades estonias permiten transferir acciones en línea y añadir nuevos accionistas a la lista sin necesidad de un acuerdo notarial. Para ello, una empresa debe tener un capital social totalmente desembolsado de al menos 10 000 euros. La distribución de las acciones y los cambios de titularidad se hacen bajo la responsabilidad de las partes implicadas. Hay que tener en cuenta que esta opción puede requerir algunos cambios en los estatutos de la empresa que sólo deben hacerse con el pleno consentimiento de todos los accionistas.
La directora del programa Startup Estonia, Maarika Truu, calificó estos cambios de importantes y esperados que reducirán significativamente la burocracia a la hora de atraer inversiones extranjeras. En realidad, esta opción es muy beneficiosa para las empresas estonias que buscan inversión, ya que simplifica considerablemente el proceso de incorporación de nuevos accionistas (que también pueden ser inversores).
Acuerdo notarial mediante poder notarial
Es la forma antigua de transferir acciones, pero funciona. Para que esto ocurra, los fundadores y los nuevos accionistas deben dar algunos pasos. ¡Y aquí es donde podemos ayudarle!
Usted y sus socios deben preparar los poderes, todos deben notarizarlos, apostillarlos y enviárnoslos. Tenga en cuenta que estas operaciones pueden realizarse desde su país de origen y el de sus socios, lo que simplifica enormemente el proceso. Después, nuestro especialista irá al notario aquí en Estonia y firmará el acuerdo de transferencia de acciones en su nombre. Es bastante engorroso y no tan digital como otras opciones, pero esta le permite evitar visitar Estonia y ahorrar tiempo y dinero.
La forma más fácil y popular de añadir un accionista: aumentando el capital social
Esta opción consiste en añadir un nuevo accionista en línea mediante la emisión de nuevas acciones y el aumento del capital social de la empresa. En otros casos, suele limitarse a transferir las acciones existentes a un nuevo copropietario sin modificar el capital social.
Si el capital de su empresa es de 2500 euros (100%), usted es el único propietario y desea añadir un nuevo accionista con la proporción del 20%, puede añadir al capital social existente una nueva acción con un valor nominal de 625 euros (el nuevo capital social es de 3125 euros, su acción sigue siendo de 2500 euros). Así pues, su participación inicial no cambia, sólo su proporción.
Tenga en cuenta que la decisión la toman todos los accionistas y que usted elige la proporción exacta de acciones entre cada copropietario por pleno consentimiento. En estos momentos, el proceso puede realizarse de forma totalmente digital para aquellos que dispongan de e-Residency o de uno de los Baltic Digital IDs. La buena noticia es que los nuevos accionistas no están obligados a tener un Digital ID, pero tenga en cuenta que los accionistas iniciales deben tener sus tarjetas. Otra ventaja de esta vía es el registro totalmente digital, sin necesidad de acudir a un notario o a terceros.
Cómo es el proceso
Centrémonos en el proceso de incorporación de un nuevo accionista a su sociedad estonia a través de la ampliación del capital social. Tenga en cuenta que esta opción requiere la resolución de su empresa y el proyecto de modificación de los estatutos. Pero no se preocupe, nuestros especialistas le ayudarán con todos estos documentos con facilidad.
En primer lugar, debe abrir una cuenta bancaria comercial a nombre de su empresa y transferir al menos 2500 euros a esta cuenta con la mención "aportación de capital social". Después, pida al banco un extracto sellado y firmado, y tradúzcalo al estonio si es necesario.
En segundo lugar, un nuevo accionista debe transferir la cantidad que se añadirá al capital social (por ejemplo, 625 euros de nuestro ejemplo anterior), pedir una declaración sellada y firmada del banco de nuevo, así es como veremos el cambio en su capital social. No olvide traducirlo al estonio. Todos estos pasos (transferencia, ampliación, extracto bancario y traducción) pueden hacerse simultáneamente.
Aquí es donde Enty puede ayudarle. Nuestros especialistas prepararán la resolución de la Junta de Accionistas con información sobre los cambios en el capital social de la empresa y le enviarán los documentos para su firma digital. Crearemos nuevos estatutos, enviaremos todos los documentos preparados al registro donde se supone que debe pagar la contribución al capital social. En esta autoridad, todos los documentos serán observados minuciosamente y en caso de éxito, el cambio en los Estatutos será satisfecho.
Y ya está. Como puede ver, podemos ahorrarle una gran cantidad de tiempo y energía. Concéntrese en lo que más le importa mientras nosotros nos ocupamos de todo lo aburrido.
Formas alternativas de añadir un nuevo accionista
En realidad, hay otras formas de añadir nuevos accionistas, pero no se utilizan tanto hoy en día debido a varias complejidades. Por ejemplo, hay una forma tradicional de hacerlo: usted y todos los demás accionistas pueden acudir personalmente al notario estonio y concertar una reunión. Es especialmente difícil para los extranjeros. Imagínese que incluso hace varios años, antes de la digitalización gubernamental de sus servicios, era una de las principales formas de añadir un nuevo accionista para una empresa estonia. Pero sigue funcionando bien, aunque es un problema durante la pandemia.
La otra forma alternativa es la adición del accionista utilizando NASDAQ CSD (cuenta de valores abierta en un banco estonio). También es engorroso y requiere mucho tiempo - no es necesario explorarlo minuciosamente.
Cómo Enty puede manejar esto
Aunque Estonia está muy desarrollada en servicios digitales, hay que tener en cuenta muchos detalles y complejidades. Por ejemplo, al utilizar algunas opciones tendrá que preparar minuciosamente sus documentos en estonio.
Para evitar errores legales y ahorrarse pérdidas de tiempo y dinero, le aconsejamos que realice estas operaciones legales únicamente bajo la cobertura de especialistas. Recuerde que Enty le facilitará la incorporación de un accionista a su empresa de la forma más cómoda. Su gestor personal le guiará a través de los obstáculos y le dará todas las instrucciones necesarias sobre cada paso.
No dude en ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento y explorar nuestras otras herramientas y servicios.
