Hinzufügen mehrerer Aktionäre durch Gründung in Estland
In vielen kleinen bis mittelgroßen Unternehmen spielt eine Person oft die Rolle des einzigen Gesellschafters und Geschäftsführers. In einem anderen Fall gibt es 2 bis 4 oder sogar mehr Personen, die sich gegenseitig als Partner im Unternehmen betrachten. Sie gründen ein neues Unternehmen und werden alle Gesellschafter.
Oder einer von ihnen wird Aktionär und Geschäftsführer, und die anderen warten darauf, dass das Unternehmen in die Höhe schießt, um Anteile zu übernehmen? In diesem Artikel beschreiben wir ein Gründungsverfahren mit mehreren Gesellschaftern und vergleichen es mit der Aufnahme eines Gesellschafters, wenn ein Unternehmen bereits in Betrieb ist.
Unsere Praxis in Estland zeigt, dass die Hinzufügung eines Gesellschafters in der Phase der Unternehmensgründung viel einfacher und billiger ist. Dennoch hat Enty Lösungen, um dies später auf bequeme Art und Weise zu erledigen. Lassen Sie uns eintauchen!
Was ist ein Aktionär im Unternehmen?
Da die KMU-Gemeinschaft daran gewöhnt ist, Geschäftsführer und Aktionäre in einem zu haben, kann es sehr verwirrend sein, den Unterschied zwischen ihnen zu verstehen. Grundsätzlich ist ein Anteilseigner jemand, der dem Unternehmen Mittel zur Verfügung stellt und einen Anteil daran besitzt, während ein Direktor jemand ist, der das Unternehmen leitet.
Die praktischsten Ausprägungen der beiden Rollen sind Verantwortung, Engagement und finanzielle Belohnung. Ein Geschäftsführer ist rechtlich für die Vorlage von Jahresabschlüssen, Berichten und Steuererklärungen verantwortlich. Ein Aktionär steht darüber.
Aktionäre sind nicht an den alltäglichen Geschäftsaktivitäten beteiligt. Sie werden einbezogen, wenn es um einige wichtige Veränderungen oder Geschäfte geht, z. B. den Wechsel eines Direktors.
Ungefähr mit der gleichen Häufigkeit, die nicht wirklich häufig ist, erhalten sie ihr Geld vom Unternehmen zurück. Die Direktoren werden regelmäßig (meist monatlich) bezahlt, während die Aktionäre Dividenden erhalten, die nur einmal im Jahr ausgezahlt werden können.
Es sei darauf hingewiesen, dass nach estnischem Recht Dividenden erst dann ausgezahlt werden dürfen, wenn das vorgeschriebene Stammkapital vollständig eingezahlt und das erste Geschäftsjahr abgeschlossen ist. Wenn die Bedingungen erfüllt sind, werden die Dividenden besteuert und ausgezahlt.
Der Gewinn des Aktionärs unterliegt in Estland einer Körperschaftssteuer von 20 % und wahrscheinlich auch der persönlichen Einkommenssteuer in dem Land, in dem der Aktionär steuerlich ansässig ist. Das Honorar des Geschäftsführers unterliegt dagegen einer Einkommensteuer von 20 % und einer Sozialsteuer von 33 %. Ist der Geschäftsführer auch Angestellter, ist sein Gehalt je nach Wohnsitzland der Person steuerpflichtig.
Hinzufügen eines Aktionärs während der Gründung
In diesem Fall werden die Rollen des Geschäftsführers/Aktionärs und die Anzahl der Aktien des Aktionärs zunächst in der Satzung festgelegt.
Um eine Gesellschaft online über das Register zu eröffnen, müssen alle Aktionäre, die auch als "Mitglieder" oder "Gesellschaftszeichner" bezeichnet werden, über eine e-Residency-Karte verfügen. Dann füllen Sie einen Fragebogen über die Gesellschaft und ihre Mitglieder aus und gehen zur Zahlung über. Die Servicegebühr beträgt 100 € für jedes Mitglied.
Anschließend füllen alle künftigen Anteilseigner den Compliance-Check aus. Am Ende führt unser Kundenbetreuer ein 10-minütiges Gespräch mit dem Gesellschafter, um die Satzung und den Gründungsantrag digital zu unterzeichnen. Innerhalb von 1-2 Werktagen ist Ihre Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern eröffnet, und die Anteile werden zugeteilt.
Wenn keiner der Mitglieder eine e-Residency hat, wird die Gesellschaft über einen Notar gegründet. Auch hier füllen Sie einen grundlegenden Fragebogen über das Unternehmen und seine Mitglieder aus und zahlen eine Servicegebühr von 00 € pro Mitglied. Wenn die Anforderungen erfüllt sind, erstellen wir die notwendigen Dokumente für die Zertifizierung:
PoA (Vollmacht) - für Aktionäre;
Erklärung (Zustimmung zum Amt des Geschäftsführers) - für einen Geschäftsführer;
PoA und Erklärung, wenn eine Person sowohl Aktionär als auch Geschäftsführer ist;
+ Sie müssen dem Paket eine Kopie Ihres Reisepasses beifügen und diese zusammen mit den übrigen Dokumenten beglaubigen.
Dann unterschreiben Sie die Dokumente und lassen sie in dem Land, in dem Sie sich befinden, notariell beglaubigen und apostillieren. Dann überprüfen unsere Kundenbetreuer die Scans der Dokumente und bitten darum, das Paket per Kurierdienst nach Tallinn zu schicken. In 1-2 Wochen ist Ihr Unternehmen mit mehreren Mitgliedern eröffnet, die Anteile werden zugeteilt.
Wege, um einen Aktionär nach der Gründung hinzuzufügen
Die Aufnahme neuer Mitglieder in ein bestehendes Unternehmen ist komplexer. Dennoch braucht ein Unternehmen manchmal jemanden, der die Rolle des Gesellschafters übernimmt. Das ist bei Start-ups und neuen Unternehmen, die neue Mittel für die juristische Person anziehen, sehr häufig der Fall.
Dank der nachhaltigen Politik Estlands in Richtung Digitalisierung von Behördendiensten gibt es drei Möglichkeiten, einen Aktionär aus der Ferne hinzuzufügen. Wir haben dieses Thema kurz nach der Veröffentlichung der neuen Gesetzgebung ausführlich behandelt. Hier werden wir die grundlegenden Anforderungen in Erinnerung rufen und uns darauf konzentrieren, wie der Prozess abläuft.
Im weiteren Verlauf des Textes wird der Begriff "Eigentümer" für Mitglieder verwendet, die die Mehrheit der Anteile halten. In der Rechtsform der OÜ in Estland sind damit in der Regel alle bestehenden Aktionäre gemeint.
Aktienübertragung per PoA (notarielle Aktienübertragung)
Ein sehr traditioneller Weg, um einen Aktionär hinzuzufügen, falls Sie keine neuen Aktien ausgeben wollen. Es wird immer über einen Notar abgewickelt. Wenn die Aktionäre über elektronische Aufenthaltskarten verfügen, kann dies vollständig online über die elektronischen Notardienste erfolgen. Danach wird der Notar die Transaktion ohne PoA bestätigen. Wenn nicht alle Parteien über eine elektronische Aufenthaltsgenehmigung verfügen, ist das Verfahren etwas anders. Und genau hier können wir Ihnen helfen!
Wir erstellen eine neue Vollmacht (Power of Attorney, PoA). Dann unterschreiben Sie, der Eigentümer und die künftigen Anteilseigner die Vollmacht und lassen sie notariell beglaubigen und apostillieren. Anschließend überprüfen unsere Kundenbetreuer die Scans der Dokumente und bitten Sie, das Dokument per Kurier an uns nach Tallinn zu schicken. Enty unterschreibt den Aktienübertragungsvertrag im Namen des Unternehmens bei einem Notar. Erledigt!
10 000 € Einlagen in das Grundkapital
Der moderne und digitalisierte Weg, den die estnischen Behörden im August 2020 eingeführt haben, besteht in einem voll eingezahlten Grundkapital von mindestens 10.000 Euro.
Ein Eigentümer muss eine E-Residenz in Estland haben, während dies für Aktionäre nicht erforderlich ist. Es folgt ein Ablauf von Schritten:
Der Eigentümer trägt zehntausend Euro zum Stammkapital bei. Auf diese Weise kann man das Stammkapital des Unternehmens erhöhen, wenn es vorher weniger war.
Die estnischen Behörden vermerken in einem Register die Erhöhung des Stammkapitals als Entscheidung des Eigentümers.
Wir bereiten eine Änderung der Satzung des Unternehmens vor, damit die Aktien des Unternehmens ohne Notar übertragen werden können. Alle derzeitigen Aktionäre geben ihre Zustimmung dazu.
Dann bereiten wir einen Vertrag über den Kauf und Verkauf von Anteilen vor. Der Eigentümer und der künftige Anteilseigner unterzeichnen ihn, und er wird mit den Angaben zum Anteilseigner beim Register eingereicht.
Diese Option ist sehr vorteilhaft für estnische Scale-ups, die auf der Suche nach Investitionen sind - sie vereinfacht den Prozess der Aufnahme neuer Anteilseigner, die auch Investoren sein können, erheblich.
Erhöhung des Aktienkapitals
Der einfachste Weg, einen neuen Aktionär hinzuzufügen, ist die Erhöhung des Aktienkapitals.
Für diese Option muss der Eigentümer eine e-Residency-Karte haben, und der/die Aktionär(e) kann/können sie optional haben. Ein neuer Aktionär sollte zunächst den Betrag, der seinem Anteil entspricht, in das Aktienkapital einzahlen.
Der Betrag wird wie folgt berechnet. Angenommen, das Stammkapital von 2.500 € wird von einem einzigen Aktionär eingezahlt. Dieser Aktionär besitzt 100 % der Aktien. Er möchte einen weiteren Anteilseigner hinzufügen, um die Anteile im Verhältnis 80/20 aufzuteilen.
Dann hat der Eigentümer 80 %, und ein neues Mitglied erhält 20 %. Aus den eingezahlten 2.500 € werden dann 80 %, 100 % werden als 2.500 €*0,8 = 3.125 € berechnet, und 20 % davon werden als 3.125 €*0,2 = 625 € berechnet, die der neue Anteilseigner zu zahlen hat.
Beide Parteien müssen Kontoauszüge vorlegen, aus denen hervorgeht, dass ihre Einlagen auf das Stammkapital gezahlt wurden. Anschließend bereiten unsere Spezialisten den Beschluss der Gesellschafterversammlung mit den Informationen über die Änderungen des Gesellschaftskapitals vor und senden ihn Ihnen zur digitalen Unterzeichnung zu.
Wir aktualisieren die Satzung und reichen alle vorbereiteten Unterlagen bei der Registerbehörde ein, bei der Sie die Stammkapitaleinlage einzahlen sollen. Diese Behörde wird alle Unterlagen sorgfältig prüfen, und wenn alles in Ordnung ist, wird die Änderung der Satzung genehmigt.
Hinzufügen eines neuen Direktors zur estnischen Gesellschaft
Wenn die Rolle eines Aktionärs nicht zur Einstellung einer neuen Person im Unternehmen passt, können Sie auch einen neuen Geschäftsführer hinzufügen.
Wenn sowohl der Eigentümer als auch der neue Geschäftsführer über e-Residency verfügen, erstellt der Eigentümer eine Entscheidung über das Hinzufügen eines Geschäftsführers, meldet sich beim Register an und fügt Informationen über den neuen Geschäftsführer hinzu. Dann ruft er den neuen Geschäftsführer an, und beide unterzeichnen die Dokumente über e-Residency. Die Umsetzung dauert bis zu 5 Arbeitstage.
Wenn einer der beiden nicht über eine e-Residency verfügt, wird wie bei der Unternehmensgründung eine Erklärung verfasst. Der Inhaber und der neue Geschäftsführer unterschreiben, beglaubigen und apostillieren sie. Anschließend prüfen unsere Kundenbetreuer die eingescannten Dokumente und bitten Sie, das Paket per Kurierdienst an uns in Tallinn zu schicken. Eine Implementierung dauert mehrere Tage.
Abschließend möchten wir Sie ermutigen, während der Gründung alle notwendigen Rollen für Personen zu übernehmen. Es lohnt sich auf jeden Fall, zu Beginn 100 € mehr zu bezahlen, um in Zukunft Zeit und Geld zu sparen. Wenn jedoch später eine Entscheidung erforderlich wird oder Sie neue Investitionen getätigt haben, hilft Ihnen Enty dabei, neue Aktionäre oder Direktoren zu jedem anderen Zeitpunkt problemlos hinzuzufügen. Wir werden die Option wählen, die am besten zu Ihrem Unternehmen passt und Sie durch den gesamten Prozess begleiten. Sie können uns gerne alle Fragen stellen :)